Co to jest umowa przyrzeczona?

Z tego artykułu dowiesz się o:

• co to jest umowa przyrzeczona i jakie ma znaczenie w transakcjach nieruchomościowych,
• jakie dokumenty i koszty wiążą się z zawarciem umowy przyrzeczonej,
• jakie są konsekwencje prawne, gdy jedna ze stron wycofa się z umowy,
• co należy wiedzieć o przedawnieniu roszczeń związanych z umową przedwstępną.

Odsłuchaj artykuł:

Ważnym elementem nabywania nieruchomości jest umowa przyrzeczona. Co to znaczy? Zgodnie z Kodeksem cywilnym (art. 389 § 1), jest to umowa, w której strony zobowiązują się do zawarcia wcześniej ustalonej umowy definitywnej (umowa ostateczna). Często poprzedzona jest umową przedwstępną, jednak możliwe jest również zawarcie jej bez takiego wcześniejszego zobowiązania.

W praktyce jest to finalizacja transakcji, w której następuje faktyczne przeniesienie własności nieruchomości na drugą stronę. Głównym skutkiem prawnym umowy przyrzeczonej jest właśnie przeniesienie własności, co stanowi finalny etap transakcji kupna-sprzedaży nieruchomości. Umowa ta musi mieć formę aktu notarialnego.

Umowa przyrzeczona a umowa przedwstępna

Wiele osób zastanawia się nad różnicą między tymi dwoma pojęciami. Umowa przedwstępna to dokument, w którym strony zobowiązują się do zawarcia w przyszłości umowy przyrzeczonej (umowy ostatecznej). Określa ona warunki i zasady przyszłej transakcji, takie jak cena, termin, a czasami również szczegóły dotyczące płatności. Jej głównym celem jest zabezpieczenie interesów stron, które potrzebują czasu na dopełnienie formalności (np. uzyskanie kredytu).

Często w umowie przedwstępnej stosuje się mechanizmy finansowe:

• zadatek - w przypadku niewykonania umowy przez jedną ze stron, druga strona może od umowy odstąpić i zatrzymać otrzymany zadatek lub żądać sumy dwukrotnie wyższej (jeśli sama go wpłaciła). Działa jak kara umowna;
• zaliczka - częściowa wpłata na poczet ceny. W przypadku odstąpienia od umowy, zaliczka zawsze podlega zwrotowi, niezależnie od tego, która strona ponosi odpowiedzialność.

Z kolei umowa przyrzeczona, zwana również umową ostateczną, jest dokumentem, który realizuje ustalenia umowy przedwstępnej i jest faktycznym przeniesieniem praw. Przykładowo: w przypadku sprzedaży nieruchomości (niezależnie, czy to domy na sprzedaż, czy mieszkania)  w umowie przyrzeczonej dochodzi do faktycznego przeniesienia prawa własności na nabywcę.

Często pojawia się pytanie: czy umowa przyrzeczona to akt notarialny? Tak, w przypadku nieruchomości, akt notarialny umowy przyrzeczonej jest wymagany, ponieważ jedynie w tej formie można skutecznie przenieść własność nieruchomości. 

Umowa przyrzeczona a umowa sprzedaży

Przyrzeczona umowa sprzedaży to rodzaj umowy przyrzeczonej, która jest najczęstszym rodzajem tego zobowiązania w obrocie nieruchomościami. Umowa przyrzeczona może dotyczyć także innych zobowiązań, ale w kontekście sprzedaży nieruchomości jest tożsama z finalną umową sprzedaży.

W umowie tej strony finalizują transakcję kupna-sprzedaży, a jej przedmiotem umowy jest przeniesienie własności. W praktyce oznacza to, że kupujący staje się właścicielem nieruchomości, a sprzedający otrzymuje ustaloną zapłatę. Jest to ostatni etap transakcji, który definitywnie kończy proces sprzedaży.

Kiedy zawiera się umowę przyrzeczoną?

Termin zawarcia umowy przyrzeczonej jest zwykle ustalany w umowie przedwstępnej i jest uzależniony od spełnienia określonych warunków. Najczęstsze przypadki to:

• uzyskanie kredytu hipotecznego przez kupującego. Czas do zawarcia umowy przyrzeczonej pozwala na spełnienie warunków finansowania i finalne uruchomienie środków;
• dopełnienie formalności prawnych przez sprzedającego, np. uregulowanie Księgi Wieczystej, dokonanie podziału działki, czy zdobycie zaświadczeń o braku obciążeń nieruchomości;
• uzyskanie zgody współmałżonka lub innych wymaganych prawem zezwoleń;
• realizacja dodatkowych warunków ustalonych przez strony, takich jak wyprowadzka obecnych najemców, rozliczenia finansowe lub przygotowanie kompletu dokumentów wymaganych przez notariusza.

Warto pamiętać, że termin zawarcia umowy przyrzeczonej powinien być jasno określony, aby uniknąć potencjalnych nieporozumień między stronami.

Umowa przyrzeczona bez umowy przedwstępnej

Wbrew pozorom, umowa przyrzeczona może być zawarta bez wcześniejszego zobowiązania w formie umowy przedwstępnej. W takim przypadku strony od razu decydują się na sfinalizowanie transakcji. Taka sytuacja często dotyczy prostszych transakcji, gdzie obie strony są gotowe od razu przenieść prawa własności, np. w przypadku sprzedaży gruntu lub nieruchomości gotowych do użytku.

Koszty związane z umową przyrzeczoną

W przypadku umowy przyrzeczonej koszty, które należy wziąć pod uwagę to:

1. Koszty notarialne (taksa notarialna) - opłata notarialna zależy od wartości nieruchomości i jest ustalana zgodnie z obowiązującymi przepisami. Jest głównym kosztem.
2. Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) – 2% dotyczy transakcji na rynku wtórnym. Nie jest pobierany, jeśli transakcja podlega podatkowi VAT (rynek pierwotny). Dotyczy on również zakupu działek, które nie są objęte VAT.
3. Koszty sądowe – jeśli transakcja wiąże się z wpisem do Księgi Wieczystej, np. przy zakupie nieruchomości, konieczne jest opłacenie opłaty za wpis prawa własności oraz hipoteki.

Wszystkie te opłaty są pobierane przez notariusza w kancelarii notarialnej w momencie podpisania aktu. W przypadku nieruchomości kupowanych na kredyt koszty mogą obejmować również ubezpieczenia, prowizje bankowe oraz inne związane z finansowaniem transakcji.

Znaczenie umowy przyrzeczonej w obrocie nieruchomościami

Dla osób poszukujących nieruchomości na sprzedaż umowa przyrzeczona jest gwarancją bezpieczeństwa prawnego i realizacji wcześniejszych ustaleń. Dzięki niej strony mają pewność, że transakcja zakończy się zgodnie z wcześniejszymi ustaleniami.

Warto pamiętać, że proces zawarcia umowy przyrzeczonej wymaga współpracy z notariuszem. Akt notarialny umowy przyrzeczonej jest niezbędnym dokumentem, który potwierdza przeniesienie praw własności.

Umowa przyrzeczona a akt notarialny – co to znaczy w praktyce?

W praktyce umowa przyrzeczona to końcowy etap procesu zawierania umów, który finalizuje transakcję, szczególnie w przypadku nieruchomości. Kluczowa relacja jest następująca: umowa przyrzeczona to treść zobowiązania stron do przeniesienia własności, natomiast akt notarialny to jej obowiązkowa forma prawna wymagana dla ważności transakcji nieruchomości.

Notariusz sporządza dokument w formie aktu notarialnego, który ma moc prawną i jest niezbędny do przeniesienia własności nieruchomości. Rola notariusza jest kluczowa: weryfikuje on stan prawny nieruchomości (sprawdzana jest Księga Wieczysta, obciążenia hipoteczne, aktualność danych), dbając o bezpieczeństwo transakcji.

Forma umowy przedwstępnej a możliwość dochodzenia roszczeń

Forma, w jakiej została zawarta umowa przedwstępna, ma kluczowe znaczenie dla zakresu roszczeń, jakie można dochodzić w przypadku niewywiązania się stron z zawarcia umowy przyrzeczonej.

Zawarcie umowy w zwykłej formie pisemnej daje tzw. „skutek słabszy”. W przypadku uchylania się jednej ze stron, strona poszkodowana może dochodzić jedynie odszkodowania - obejmuje wyłącznie szkodę rzeczywistą (poniesione koszty, np. operat szacunkowy).

 Roszczenia są dochodzone na drodze sądowej, ale sąd nie może nakazać zawarcia finalnej umowy.

Zawarcie umowy przedwstępnej w formie aktu notarialnego daje tzw. „silniejszy skutek”. Strona poszkodowana, oprócz standardowego odszkodowania, ma prawo żądać zawarcia umowy przyrzeczonej. Można wystąpić do sądu o wydanie orzeczenia sądu, które zastępuje oświadczenie woli strony uchylającej się od podpisania. Takie orzeczenie sądu powoduje przeniesienie własności, co w praktyce wymusza finalizację transakcji.

Podsumowując: tylko akt notarialny umożliwia skuteczne dochodzenie na drodze sądowej zawarcia finalnej umowy sprzedaży.

Gdy kontrahent się wycofuje: konsekwencje prawne i finansowe

Gdy jedna ze stron uchyla się od zawarcia umowy przyrzeczonej, zastosowanie mają regulacje z umowy przedwstępnej oraz Art. 390 Kodeksu cywilnego (KC).

Kluczowe jest zabezpieczenie finansowe:

• zadatek - pełni funkcję odszkodowawczą. Jeśli strona, która dała zadatek, się uchyla od zawarcia umowy, druga strona ma prawo go zatrzymać. Jeśli rezygnuje strona, która zadatek przyjęła, musi go zwrócić w podwójnej wysokości;

 

• zaliczka - jest zwrotna. W przypadku rezygnacji jednej ze stron, zaliczka zawsze podlega zwrotowi w pełnej wysokości i nie jest odszkodowaniem.

 

Niezależnie od zadatku, strona poszkodowana może żądać odszkodowania za szkodę. W umowie można zastrzec karę umowną – zryczałtowane odszkodowanie, które ułatwia dochodzenie roszczeń finansowych. Jeśli umowa przedwstępna była w formie aktu notarialnego, art. 390 KC umożliwia dochodzenie zawarcia umowy przyrzeczonej na drodze sądowej.

Termin przedawnienia roszczeń z umowy przedwstępnej

Kwestia terminu, w którym można dochodzić swoich praw, jest kluczowa. Roszczenia wynikające z umowy przedwstępnej (np. roszczenie o zawarcie umowy przyrzeczonej lub roszczenie o odszkodowanie) podlegają ściśle określonemu terminowi przedawnienia roszczeń.

Zgodnie z Kodeksem cywilnym, przedawnienie roszczeń następuje z upływem roku od dnia, w którym umowa przyrzeczona miała być zawarta.

Jeżeli strony nie określiły w umowie przedwstępnej terminu zawarcia umowy przyrzeczonej, strona uprawniona ma roczny termin zawity na jego wyznaczenie. Po upływie tego roku, możliwość wyznaczenia terminu, a tym samym dochodzenia roszczeń, wygasa.

Specyfika umowy przyrzeczonej na rynku pierwotnym i wtórnym

Umowa przyrzeczona (finalna umowa sprzedaży) ma nieco inną specyfikę w zależności od rynku, na którym dokonuje się transakcja.

Rynek pierwotny - tu umowa przyrzeczona jest zawierana z deweloperem. Jej głównym celem, poza przeniesieniem własności gruntu, jest ustanowienie odrębnej własności lokalu. Ten etap następuje po wybudowaniu budynku i uzyskaniu pozwolenia na użytkowanie. Kupujący nie płaci podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC), gdyż cena zawiera już podatek VAT.

Na rynku wtórnym umowa przyrzeczona dotyczy już istniejącej nieruchomości z uregulowanym stanem prawnym. Głównym celem jest samo przeniesienie własności. Kupujący musi uiścić podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) w wysokości 2% wartości nieruchomości, który pobiera i odprowadza notariusz.

Obowiązki stron i rozliczenie kosztów finalizacji transakcji

Prawa i obowiązki stron umowy przyrzeczonej są proste i klarowne. Sprzedający zobowiązuje się do wydania nieruchomości kupującemu (przekazania posiadania) oraz do przeniesienia własności, a kupujący zobowiązuje się do zapłaty ceny w ustalonym sposób zapłaty (np. przelewem lub środkami z kredytu w dniu podpisania aktu).

Zwyczajowo to kupujący ponosi koszty notarialne finalizacji transakcji, w tym:

 

• taksa notarialna (wynagrodzenie dla kancelarii notarialnej).;
• opłaty sądowe za wpisy w Księdze Wieczystej;
• podatek PCC (mieszkania na sprzedaż z rynku wtórnego).

Podsumowanie

Co to jest umowa przyrzeczona? Umowa przyrzeczona to kluczowy dokument w obrocie nieruchomościami, który finalizuje wcześniejsze ustalenia stron. Może być zawarta po umowie przedwstępnej lub bez niej, w zależności od okoliczności transakcji. Istotne jest, aby została sporządzona w odpowiedniej formie prawnej, szczególnie w przypadku nieruchomości, gdzie wymagany jest akt notarialny. Dla osób szukających nieruchomości online lub rozważających zakup na zasadach takich jak mieszkanie bez wkładu własnego, umowa przyrzeczona stanowi gwarancję bezpieczeństwa transakcji. Pamiętaj, aby odpowiednio przygotować się do jej podpisania, uwzględniając wszelkie koszty i wymagania prawne.